版本：dpa-baseline-2026-10-20.1
第一条 主体及角色
本基准条款的服务提供方、受托方为黑龙江先马科技有限公司，统一社会信用代码91230604MAKMTNXL69，注册地址及常用办公地址为黑龙江省大庆市让胡路区聚贤街25号大庆昆仑唐人中心1号商服81号，数据保护负责人姜德文，隐私邮箱911403692@qq.com。
当前尚未启用真实学校、儿童或家庭资料处理。本通用基准不指定学校，不代签任何学校文件，也不产生实际准入结果。委托学校是具体DPA附表明确的合法主体。学校决定其校内招生、学生/家长关系、教学、成长、课时与协作数据的处理目的和方式，是相应个人信息处理者；公司按合法书面指令受托处理。账号认证、平台安全、服务结算及公司法定义务所需最小信息，由公司依法独立负责并按隐私政策告知。
学校与公司合称双方。任何一方自行超出合法指令决定新目的或方式的，就该部分依法承担责任，不借委托或共同处理名称免除义务。共同决定新用途时须另行明确权利义务、个人权利、责任并签署，未完成前关闭。
第二条 具体DPA的组成、生效和禁止推定
完整具体DPA由本通用全文、该校专属结构化附表、双方明确同意的补充约定及真实签署证据组成。附表至少包含以下已填实且可验证内容：
- 学校法定名称、证照编号、地址、数据保护及儿童负责人；学校与公司授权签署人的身份和授权来源、签署日期。
- 关联主服务合同或经双方明确接受的服务安排、精确正文版本/全文及摘要、该校委托用途和明确生效区间。
- 数据主体、信息类别、具体操作、必要性、可见范围与逐项启用状态；基础儿童用途不含语音、转写、儿童公开、跨境。
- 学校数据的逐类在线期限、法定保留依据及到期日、离校/撤回/终止规则、30日导出窗口、完整导出格式和安全渠道、在线删除完成时限及删除证明安排。
- 实际服务商及其角色、目的、字段、地点、期限、合同与安全证据、依法允许范围内的委托授权、变更通知及退出清除安排；自托管设施也列入设施清单，并逐项判断是否存在儿童特别规则禁止的转委托，不凭学校授权豁免禁止。
- 境内设施、备份与副本、远程访问、加密和密钥、学校隔离、人员审批、日志审计、权利、删除及备份恢复的已验证控制；未验证功能不得列为已启用。
- 学校与公司日常指令、权利、儿童紧急请求、安全事件和退出的实际联系人及通知渠道；明确委托处理中的技术配合完成期限和事件后书面报告期限。
缺少学校主体、用途、期限、指令、联系人或真实签署证据，基准条款即使已获平台批准，也不构成该校DPA生效。学校填写、上传、勾选与平台独立核验是不同事实。完整正文与附表应一并供双方查阅保存，固定摘要并与审核修订绑定；不得签后静默更新附表。
学校DPA的合同生效、平台审核通过、学校实际启用和儿童同意分别判断。首批准入用途仅为基础儿童处理，准入生效期间明确且最长366天；该上限不是服务期自动续费或永久数据授权。未到生效日、过期、暂停、签署无效或证据漂移时，不得依此开展新处理。
涉及数据的冲突，以双方明确签署的特别补充、完整DPA及附表、主服务约定、产品说明依次适用；法律更严格者从其规定。不得以补充约定降低法定保护或扩张未获准的产品用途。
第三条 指令与范围
合法书面指令包括生效DPA及附表、学校获授权管理员在已启用范围内的产品操作，以及双方通过约定渠道确认的文件。个人聊天或口头意见须经有权联系人在约定渠道确认，不凭无权人员要求处理。
公司只为提供约定服务按指令收集、组织、存储、查询、展示、传输、备份、恢复、导出、限制或删除必要数据，不出售交换、广告画像、跨校混合授权、公开、出境或训练通用模型。纯技术变更不得暗中扩大用途、类别、接收方或地点。发现指令违法或超范围时立即说明并暂停，紧急止损措施除外。
学校指令须来自当前有效授权账号；全量导出、批量删除、期限更改等高风险事项可要求附表授权联系人二次核对。学校不得要求直接改余额、抹除原账本、伪造同意或绕过访问审批。
第四条 学校责任
学校在提交前确认合法基础、目的必要性、准确性和必要内部批准；向个人真实、清晰、完整告知，在法律要求时取得单独或书面同意并保留证据。儿童处理前核验监护关系，提供关联隐私政策、儿童规则及具体学校告知，不使用预勾选或未来概括授权。
学校只提交启用类别中的必要字段；不上传无关证件影像、健康、生物识别、精确位置、第三方隐私、国家秘密、工作秘密或未经依法识别评估的重要数据。资料来源、公开教师资料及学校内容应有合法授权；不得默认公开儿童资料。
学校指定联系人，建立人员保密、培训、最小权限、保存、权利及事件制度。至少每季度复核成员权限，离职、换岗、离校或监护变化及时撤权，不共用账号或向开发、演示、个人设备传播真实资料。学校依法完成自身影响评估、记录和审计，不把平台技术验证当作学校义务完成。
第五条 公司责任
公司应按指令及风险采取必要安全措施，指定负责人，培训获准人员并保持保密义务；学校隔离、有效角色和亲子关系授权、不可变操作审计、备份恢复与供应商监督须落实并提供相应证据。此处约定应履行的义务，不证明未核验的培训或其他措施已经完成。平台或运维身份不授予通用跨校业务访问权。
公司协助学校告知和同意证明、个人权利、影响评估、审计、监管及事件义务，维护实际数据流、供应商、地点、人员和保存记录。终止或指令到期时，按约返还、删除或匿名化；法定例外单列依据、范围及期限，限制用途。
不得以学校数据训练通用模型；封闭学校专用模型等新增用途必须另行合法评估和签署，不由本条授权。
第六条 儿童与敏感信息
儿童资料按敏感个人信息保护，须特定目的、充分必要、严格措施及适用监护人单独同意。学校基础处理不自动覆盖家庭资料，不恢复已撤回家庭授权；已有独立校内合法处理也不因家庭撤回被任意改写。
工作人员访问未成年人资料须经儿童信息负责人或获授权管理人审批，限定目的、范围、期限并记录，采取防止非法复制下载的技术措施。未验证该能力前不得查看真实儿童业务内容。公司每年自行或委托审计未成年人信息合规，并按规定报送，学校提供必要职责内配合。
当前基础用途排除语音、转写、儿童公开和跨境。未来启用须独立评估与明确附表、学校指令及监护同意；全班语音须逐次覆盖每名可能被识别儿童，缺任一同意即阻断；转写候选由教师确认，禁止声纹识别、广告营销和重大自动教育决定。
第七条 安全与供应商
公司应在相应真实处理启用前落实传输加密、儿童信息加密等存储保护、密钥分离、最小运行权限、私有对象、学校与资源隔离、重要操作事务/幂等、日志审计、备份恢复、漏洞处置及事件预案；实际静态加密方法、密钥管理、副本和恢复证据由附表写实，不以条款文字替代实施核验。尚未核验的措施不写成已经完成，未满足的真实处理保持关闭。生产数据不用于日常开发和演示；确需排错的最小生产内容须学校授权、审批、隔离、限时及销毁留痕。
公司每年至少开展一次与服务风险相适应的安全评估/测试并追踪整改；需要特定RPO/RTO、可用率或保险时，仅能在双方明确约定且已有证据时加入，不因基准条款而承诺未验证数值。
适用《儿童个人信息网络保护规定》第16条的受委托方不得转委托处理儿童个人信息；学校、监护人的同意或本DPA都不能豁免该禁止。 学校、公司及云设施的实际角色、是否接触儿童信息、是否构成转委托，应依据真实合同、控制和数据流核验；不得只更换名称或角色标签取得合规结论。未完成该核验或存在禁止情形时，相应真实儿童处理不得启用。
对不受上述禁止且依法允许的其他处理，学校仅对完整附表明确的接收方及用途给予适用授权，公司按法律及合同约束并监督。新增或实质变更接收方须事先通知学校、取得依法所需明确同意并完成必要个人告知和评估；没有合法授权不得先行处理。学校有合理保护异议时优先使用合规替代，不能解决且风险实质增加时可终止受影响服务，对未发生期间费用依法律和服务约定处理。
既有资产核验记录支持主要主机在腾讯云北京六区，公司自托管数据库、缓存、MinIO有同机历史部署证据；短信和安全验证各有独立数据流。腾讯云现行公开服务协议第6.2、6.3、6.4、6.5条载有客户备份选择、授权支持、第三方提供及退出处置的一般规则；既有说明已区分CloudAPI审计与主机内支持访问审计，并说明实例销毁时快照删除、自定义镜像另行管理。公开协议不是既有订单精确接受版本的证明，这些材料也不证明底层实际加密及密钥控制、人员和全部副本地区、实际支持授权/主机内日志能力或物理清理期限。实际合同、安全、副本、访问及退出事实仍须在相应真实处理启用前核验，不因本条复用一般规则推定已通过。学校数据不得因模板提及供应商而自动发送。受托结束时返还或删除并留可核证明，不借备份无限留存。
第八条 地点、政府调取及公开
数据默认仅在附表核实的中国大陆地区处理，不主动出境或允许境外远程访问。必要跨境须另行书面批准、评估、单独告知同意及适用法定程序，未完成保持关闭。
政府、司法或监管调取须核验权限、合法性和范围，只提供必要信息并留痕，法律允许时及时通知学校；法律禁止时在允许范围延迟或统计说明。学校个人介绍公开须有合法基础、适用单独同意和评估，儿童公开不属默认指令。
第九条 权利请求
公司直接收到受托数据的查阅、复制、转移、更正、删除、限制、拒绝、撤回或解释请求后，2个工作日内转交学校；儿童紧急请求立即转交并采取必要保护。学校核验必要身份、监护及范围并作合法决定，公司按附表明确技术期限协助，不设置阻碍法定权利的不合理费用或材料。
对外原则上15个工作日内完成或说明进度；特殊情形依法解释延期。拒绝或无法删除须书面说明依据和渠道；法定保留只作存储和必要安全保护，依据消失后删除，不继续原教学或新用途。
第十条 事件
发现或合理怀疑泄露、篡改、丢失、非法访问或其他个人信息安全事件，公司立即启动预案、止损、保全必要证据及调查，不等待全查清才通知学校。发现后不迟于24小时向附表学校紧急联系人首次通知并持续更新，至少包含已知时间、性质、系统/学校范围、主体数量估计、类别及儿童情况、可能影响、措施、联系人和下次更新时间；未知明确为待查。
法定报告和个人通知依法及时实施，不被学校24小时协作期替代；涉及儿童优先。未经学校同意不以学校名义对外表态，法律要求公司直接报告/通知除外。按附表约定期限提供书面根因、时间线、影响、处置、恢复及整改报告，不以通知推定责任承认。
公司客服时间姜德文18545051290首接、失联转姜博然13140738206；其他时间姜博然首接、失联转姜德文。学校联系人须真实有效并固定附表。学校控制范围发生事件时也应立即通知公司并减损。
第十一条 保存、导出、删除与连续性
学校逐类设置实现目的所需最短期限，不超过合法依据和告知范围。服务终止或合法退出后，停止除导出、删除、安全和法定保留外的新处理，提供30日受控导出窗口。附表明确CSV/JSON等通用结构化格式、关系键、字段说明、附件清单及哈希；课时和财务流水保留顺序、引用与审计语义，不能仅给余额截图。
学校确认导出或窗口届满后，按附表明确期限删除在线资料、缓存、临时区和对象或不可逆匿名化。备份滚动周期最长30日，恢复时重新应用删除清单；将来获准语音删除后对象7日内清理。备份不可即时单条删除时，仅作存储及必要安全保护，按期清除，不继续日常使用。
依法不能立即删除的最小资料须列依据、范围、期限和可见人员并隔离；不可变账本不构成永久占有所有学校或儿童数据的理由。纠错不改写历史账本，合法保留和删除应通过受控方案兼顾。公司提供删除范围、系统、完成时间、例外和签发人的证明；归档、逻辑删除、备份计划或导出完成不等于删除完成。
导出、最终删除、备份轮换及恢复均须在相应真实处理启用前完成实证；通用规则公布或约定未来义务不证明这些机制已经运行。当前持续备份轮换、完整最终删除与恢复重放尚未闭合，相关真实用途保持关闭；未完成不能因签署而推定技术可用。数据库和对象应分别备份并验证关联完整性，高风险写入故障保持拒绝。
第十二条 审计与证明
公司按合理必要请求提供政策、架构、安全、供应商、测试/审计、事件及删除证明摘要，涉及秘密或其他客户时脱敏或受控查阅。学校每12个月可常规审计一次，重大事件、监管或有合理严重不合规证据时可追加；优先文件和远程审计，必要现场不影响其他客户安全。
审计方须具备能力并保密，不得获取其他学校资料或削弱安全。各方通常承担自身审计成本；确认公司重大违约时依法承担合理整改与必要复核费用。影响评估及处理记录至少3年；审计未结束不延迟高风险处置。
第十三条 保密、权利及责任
各方只向必要知悉人员披露个人信息、商业秘密及安全信息，保密义务不因合作终止消灭。学校及相关权利人保留原始内容权利，公司仅有履约必要处理权。不借“匿名统计”保留能复原个人或定位学校的数据；去标识化仍可识别时继续按个人信息保护。
各方依法承担自身过错责任，及时停止违约、补救和减损。本基准不增加免责事项或赔偿总额上限，不限制法律禁止限制的责任，也不以费用、上限或审计进度拒绝法定补救、通知、删除和监管配合。
第十四条 期限、变更和争议
具体DPA在真实双方签署并满足约定生效条件后生效；公司持有受托数据期间持续受约束，保密、权利、事件、删除、审计和责任义务至履行完毕。降低保护、扩大目的/类别/接收方/地点的变更须双方明确签署及适用个人程序，不能把继续使用当作默示同意。
违法处理或紧迫风险可立即暂停；其他重大违约依法催告和处理，纠正期间先保护个人权益、数据完整性与合理退出，不新增任意单方没收资料权。
本DPA适用中华人民共和国大陆地区法律。双方可先协商，任何一方仍可依法向有管辖权人民法院起诉，个人投诉和诉讼权不受限制；不约定排他管辖或仲裁。争议不停止法定保护、事件、监管协作和到期删除义务。